经常有朋友问：股权转让要交什么税？其实股权转让所涉及的税种并不多，主要是所得税和印花税。但是由于股权转让交易金额较大，当股权增值较大时，所得税就成为*主要的税收成本。近年来，税务机关对股权转让的监管越来越重视，一元转让、平价转让等以低于市场的价格转让，导致无转让所得或者减少转让所得，实现不纳税或者少纳税。但是却又欠缺“价格明显偏低的合理理由”，从而成为税务隐患。不查则已，一旦被稽查发现不但追补税款加收滞纳金，严重的还会罚款。

现在，随着市场经济的改革，企业间的重组、并购行为越来越多，股权的交易也在企业之间，个人与企业之间频繁发生，股权转让的税务筹划越来越受重视。本节从*基础筹划开始，由浅入深讲述实务中股权转让税务筹划的常用方法，分析其合法性与税务风险。

如何降低股权转让的应交的税费，共有五种方案

一、企业盈余先分后转

二、不公允增资

三、“正当理由”低价转让

四、操纵核算降低价值

五、结合洼地增资转股

下面我们来具分析这五种方案的具体应用

**种方案：企业盈余先分后转

假设母公司持有子公司股权，子公司盈利，形成盈余公积及未分配利润，

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）相关规定如下。

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年*34号）相关规定如下。

五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

(1)假设母公司适用25％企业所得税税率。

应缴纳企业所得税＝股权转让所得×25%

股权转让所得＝股权转让收入－初始投资成本

＝股权溢价（股权折价）＋股权对应净资产－初始投资成本

＝股权溢价（股权折价）＋未分配利润＋资本公积＋盈余公积－初始投资成本

（2）以降低计税依据为筹划思路。在子公司现状不变的情况下，股权转让价格、初始投资成本均已经确定，所以降低股权转让所得应减少未分配利润、资本公积或盈余公积。母公司通过利润分配或收回投资的方式降低子公司的未分配利润、资本公积、盈余公积不需要缴纳企业所得税。

*二种方案：不公允增资稀释股权

什么是不公允增资？一般是指“对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为”。不公允增资带来的后果之一是：公司原股东股权被稀释，原股东应享有的净资产份额减少，持有的股权价值减少；新股东投入较少的注册资本，享有**投入资本的净资产份额，持有**投入资本的价值的股权。业界对于不公允增资的争议一直很多，一种观点认为，不公允增资是典型的节税行为，应当按“实质课税原则”视作股权转让征税；另一种观点是坚持税收法定，不公允增资没有发生股权转让的交易行为，不应当征税。仅从股权比例变动和净资产份额变动来看，不公允增资是不公平的交易，标的公司、标的公司原股东、新投资者三方达成一致意见，同意不公允增资的原因是什么呢？

不公允增资，其增资行为本身并不涉及股权转让，因为一是没有交易对手，既然是股权转让，那就必然有转让方和受让方，增资只涉及股东与公司，并不涉及原来的股东；二是原股东没有获得对价，看似股权份额减少了，但是已经不是增资前的股本，虽然份额少了，但是按照新的总额与份额计算的权益并没有发生变化，比如我有一个鸡蛋放在篮子里，现在你也把一个鸡蛋放进篮子里，然后我们两个对这个篮子里的鸡蛋各占50%，这能说明我存在权益转让吗，显然不是的。又如我原来有一头母猪在猪圈里，然后生了10头猪仔。现在你也放进来一头母猪，我们各占50%，这对于我来说显然是不公平的，但是如果没有存在私下交易的情况下，一个愿打一个愿挨，我并没有转让任何东西给你，我也没有实现任何经济利益，因此征税的基础是不存在的。税务机关不应当考虑不公允增资本身是否要征税，而是要着眼于交易的合理性，是否存在其他不符合商业逻辑的安排。当然这对于税务机关本身存在一些挑战，然而随着信息技术的提升以及部门与金融机构之间协作，私下交易的空间会越来越小，尤其是涉及国有企业、上市公司等基本上都不太可能付了款而不入账。

*三种方案：“正当理由”低价转让

根据《*人民共和国税收征收管理办法》*三十五条*六款规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，无正当理由，税务机关有权核定其应纳税款。纳税人的计税依据如果低于市场价格，但尚未达到明显的程度，税务机关也是无权核定应纳税额的。这主要是考虑到纳税人拥有市场定价权，而市场价格受到诸多因素影响，其在一定范围内波动是正常合理的。因此，只有当纳税人的计税依据明显低于市场价格，从而对国家利益产生明显影响时，税务机关才能行使核定应纳税额的权力。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年*67号）*十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、**文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

那我们根据国家税务总局公告2014年*67号）*十三条给出的以上三个符合低价转让的条件来进行分析

（1）减少应纳税额的方法之一是降低计税依据。在股权转让中，减少股权转让收入，从而降低股权转让所得，减少应纳所得税，是个人股权转让中常用的方法。但是根据“国家税务总局公告2014年*67号”文件，股权转让收入明显偏低，又没有正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。因此，当低价转让股权的时候，如何利用“正当理由”是关键。

（2）“国家税务总局公告2014年*67号”文件的*十一条、*十二条、*十三条有反税务筹划作用。正如*十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。正常的市场行为、具有公平交易，价格公允的特点。如果交易价格明显偏低，则不排除价格虚假的可能。所以，纳税人应当说明虽然价格明显偏低，是因为有正当理由所致，并没有违背公平交易原则。税务机关则不能核定股权转让收入。

（3）“国家税务总局公告2014年*67号”文件*十三条列举了视为有正当理由的三个具体条件，再加一个兜底条款“其他合理情形”。当股权转让收入明显偏低的时候，纳税人应该围绕这四个条件解释“正当理由”。除**个条件外，第二、*三和*四个条件比较容易人为达到。

*四种方案：操纵核算降低价值

在股权转让交易中，转让价格是否公允，股权转让收入是否明显偏低，其中*常用的一个参考数据就是被投资企业的净资产，当股权转让方申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，而又无正当理由时，税务机关可以核定股权转让收入。被投资企业的净资产是直接反映在财务报表上的，税务机关直接就能获得净资产的数据。

纳税人为了避免被税务机关以“股权转让收入低于股权对应的净资产份额”为由，认定股权转让收入明显偏低，可能会采取两种方式处理：一是将股权转让价格设定**股权对应的净资产份额；二是降低净资产。

通过会计核算降低账面净资产。

（1）财务报表是根据一定的编制基础编制的，不同的编制基础，可以编制出不同的会计报表。一般企业可以选择采用《企业会计准则×小企业会计准则》或《企业会计制度》进行会计核算并编制财务报表。选择的会计制度不同，会计报表上的净资产有可能不同。

（2）即使企业已经选择相应的会计核算制度，企业还可以在制度的框架内制定合适的会计政策。例如选择坏账准备的计提方法、资产减值损失的计提方法、投资性房地产采用成本计量还是公允价值计量，等等。这些会计政策的制定，会直接影响企业的账面净资产。而这些会计政策的选择是企业的自由，税务机关无法干涉，然而在判断股权转让收入是否低于净资产时却要依据企业自己的核算结果。

*五种方案：结合洼地增资转股
既然不能直接对增资行为征税，而同一控制下的企业净资产利益转移又不需要支付补偿款，所以也不能对补偿款征税。这给了另外一种筹划思路：先用增资方式实现股权在同一控制下的企业之间转移，股权转移至低税负的企业名下，再进行股权转让，股权转让所得由低税负企业纳税，达到节税的目的。